疫情極大地影響了依賴線下服務(wù)的餐飲企業(yè)的運(yùn)營發(fā)展。如何借助資本的力量，豐富融資渠道、增加運(yùn)營資金、提升風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對能力，甚至在行業(yè)洗牌時(shí)把握發(fā)展機(jī)會，成為餐飲人需重新思考的戰(zhàn)略課題。

為此，網(wǎng)聚資本聯(lián)合紅餐產(chǎn)業(yè)研究院、中金公司、德勤中國、君合律師事務(wù)所共同發(fā)布了《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊》，致力于從標(biāo)準(zhǔn)、方法、操作等層面協(xié)助企業(yè)建立整體認(rèn)知框架，針對共性問題規(guī)劃應(yīng)對策略，幫助企業(yè)在資本化的征程中預(yù)則立、立則行、行則遠(yuǎn)。

《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊》可以幫助餐企根據(jù)自身情況合理的選擇上市地、了解上市過程中的關(guān)鍵事項(xiàng)，并充分地將募集資金與未來發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，并最大化上市收益，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。

考慮到企業(yè)資本化過程中的專業(yè)性、復(fù)雜性和系統(tǒng)性，我們將指引參考手冊分為四期，內(nèi)容由淺入深。

第一期先對資本化作出素描畫像，幫助企業(yè)家對實(shí)業(yè)資本化形成整體認(rèn)知并初步了解資本化設(shè)計(jì)頂層框架；從第二期起，將在資本、財(cái)務(wù)、法務(wù)等方面對企業(yè)的資本化團(tuán)隊(duì)有詳細(xì)的技術(shù)指導(dǎo)，便于企業(yè)管理層落實(shí)執(zhí)行。

01.為何要資本化：價(jià)值與意義

新冠肺炎疫情爆發(fā)以后，我國經(jīng)濟(jì)、社會等多個(gè)層面都受到一定的沖擊，餐飲業(yè)成為受損較為嚴(yán)重的行業(yè)之一。

中國餐飲行業(yè)空間廣闊，受疫情影響后仍呈穩(wěn)步增長態(tài)勢。國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，中國餐飲市場規(guī)模在2019年達(dá)到4.7萬億元，2016-2019年CAGR為9.3%。2020年受到突如其來的新冠肺炎疫情沖擊，市場規(guī)模同比下滑15.4%至4.0萬億元。

在經(jīng)歷了短暫下滑后，我國餐飲行業(yè)快速調(diào)整、逐步克服疫情影響，已回歸長期增長趨勢，2021年市場規(guī)模同比增長18.6%至4.7萬億元。疫情給餐飲行業(yè)帶來挑戰(zhàn)的同時(shí)也催生了機(jī)遇，未來中國餐飲行業(yè)市場規(guī)模有望進(jìn)一步增長，弗若斯特沙利文預(yù)計(jì)2025年將達(dá)7.6萬億元，2020-2025年CAGR為14.0%。

△數(shù)據(jù)來源：弗若斯特沙利文，中金公司研究部

長期而言，餐飲業(yè)具備較強(qiáng)的穿越周期和防御風(fēng)險(xiǎn)屬性，多數(shù)細(xì)分賽道的企業(yè)都有相對較高且穩(wěn)定的凈資產(chǎn)回報(bào)率，亦不易受技術(shù)沖擊，盈利穩(wěn)定、現(xiàn)金流充沛；另一方面，中國的餐飲業(yè)適逢消費(fèi)需求多樣化、規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大的變革時(shí)期，盡管線下受疫情沖擊，但與其它賽道相比，仍是公認(rèn)的擁有護(hù)城河的“好生意”。

全球來看，餐飲頭部企業(yè)擁有巨大的市值空間。在福布斯2020年全球最具價(jià)值的100個(gè)品牌排行榜中，餐飲企業(yè)占據(jù)4席，分別為麥當(dāng)勞、星巴克、肯德基和漢堡王，其中麥當(dāng)勞和星巴克的市值超過1,000億美元。

餐飲頭部品牌的稀缺性，使其更易形成顯著的競爭壁壘與估值溢價(jià)。福布斯2020年全球最具價(jià)值的100個(gè)品牌排行榜中，餐飲企業(yè)的2023年P(guān)E估值中位數(shù)為21.0倍，高于所有行業(yè)PE估值中位數(shù)15.7倍，餐飲企業(yè)PEG中位數(shù)為2.2倍，而所有行業(yè)PEG中位數(shù)僅為1.4倍。餐飲行業(yè)亟待更多后起之秀乘風(fēng)而來、競帆滄海。

企業(yè)發(fā)展的生命周期通常會經(jīng)歷初創(chuàng)、成長、發(fā)展、成熟和衰退/再次發(fā)展等階段，在不同的時(shí)間，企業(yè)面臨的問題、挑戰(zhàn)和重點(diǎn)任務(wù)都不相同，因而對資本/資源、競爭/品牌、能力/要素和組織/人才的需求都各有差異。

△圖片來源：哈佛商業(yè)評論，紅餐產(chǎn)業(yè)研究院整理

資本是企業(yè)發(fā)展生命周期中的關(guān)鍵要素，產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運(yùn)營作為企業(yè)密不可分的兩種經(jīng)營行為，共同助力企業(yè)做成、做大、做強(qiáng)、做久。

目前餐飲業(yè)的資本化基礎(chǔ)相對薄弱，誰能率先打通產(chǎn)業(yè)與資本的路徑，誰就能在融資、品牌、商業(yè)網(wǎng)絡(luò)、內(nèi)部管理、人才吸引、合規(guī)發(fā)展等方面，獲得更多的資本和資源，成功的概率自然就會更大。特別的，相較于短期投資屬性更強(qiáng)的財(cái)務(wù)資本，產(chǎn)業(yè)資本背后通常還帶有深厚的產(chǎn)業(yè)資源和賦能服務(wù)，有助于企業(yè)少走彎路、加速發(fā)展。

同時(shí)，新冠肺炎疫情的爆發(fā)給餐飲帶來的前所未有的沖擊，餐飲受人流、物流受限而遭遇了較大挑戰(zhàn)，在應(yīng)對疫情沖擊、把握時(shí)代機(jī)遇的過程中，上市企業(yè)往往能借助資本市場的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)更快、更高效的發(fā)展和新生化危為機(jī)，逆勢發(fā)展。

02.去哪里資本化：選擇與建議

中國的餐飲業(yè)經(jīng)歷了多年發(fā)展，逐漸走出一批初具規(guī)模的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。這些行業(yè)龍頭正在經(jīng)歷品牌化、專業(yè)化、規(guī)范化、規(guī)模化的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，雄厚的資金無疑是其發(fā)展最重要的支撐，因此選擇登陸資本市場，完成IPO融資，成為餐飲龍頭公司的最佳選擇。

境內(nèi)及境外融資平臺各具特色，餐飲企業(yè)通常根據(jù)自身情況選擇最適宜的資本市場，有利于其資本運(yùn)作及長期可持續(xù)的發(fā)展。從當(dāng)前企業(yè)家選擇上市板塊的分布來看，餐飲業(yè)企業(yè)主要集中于港股市場。企業(yè)家的選擇可以作為其他同類型企業(yè)選擇上市板塊的參照。此外，審核時(shí)間及難度亦是選擇上市板塊的考量因素。

目前A股餐飲上市企業(yè)相對較少，共有5家餐飲企業(yè)成功登陸A股。隨著2020年7月民營餐企同慶樓的成功上市，為餐飲企業(yè)在A股的IPO樹立了典范，進(jìn)一步增強(qiáng)市場對餐飲企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)A股IPO的信心。除去已完成A股掛牌上市的食品及餐飲企業(yè)，2021年以來，亦已有多家優(yōu)秀企業(yè)已經(jīng)開始輔導(dǎo)備案的流程，全力沖刺A股IPO。

香港資本市場食品餐飲行業(yè)IPO非?；钴S，迄今為止，已經(jīng)有近50家餐飲企業(yè)登陸香港聯(lián)交所，包括百勝中國、海底撈、九毛九等細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè)相繼在港股完成上市。2022年初，包括海底撈分拆的特海國際、楊國福麻辣燙、七欣天及撈王等多達(dá)8家餐飲企業(yè)在港交所遞交A1申請，使得港交所再次迎來餐飲企業(yè)上市潮。此外，亦有包括衛(wèi)龍、百果園等在內(nèi)的知名食品企業(yè)選擇沖刺港股上市。

2021年11月15日，北京證券交易所揭牌開市。意味著我國以主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和區(qū)域性股權(quán)交易市場為主體的多層次資本市場結(jié)構(gòu)構(gòu)建基本完善，企業(yè)上市路徑的選擇也趨于多元化。北交所的出現(xiàn)為餐飲企業(yè)上市增加了新的選擇。截至2022年8月，北交所共有108家企業(yè)完成掛牌上市，尚未有餐飲企業(yè)完成上市。

企業(yè)的上市并不僅僅在于搭建一個(gè)上市的融資平臺、提高融資能力以及企業(yè)形象。完成掛牌也并非企業(yè)實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值的終點(diǎn)。如何進(jìn)一步借助資本市場的力量繼續(xù)發(fā)揮自身的潛能是許多已經(jīng)成功上市企業(yè)需要思考的問題。

近來我們觀察到越來越多赴港上市的企業(yè)開始采用H股架構(gòu)上市，為未來回A創(chuàng)造了條件，許多A股上市公司也有計(jì)劃地開始考慮H股上市。此外，通過分拆部分業(yè)務(wù)板塊至合適的資本市場釋放估值亦是部分企業(yè)家正在尋求的資本運(yùn)作思路，雙資本平臺搭建的趨勢逐漸形成。

A+H等方式的境內(nèi)境外雙資本市場平臺的搭建，既有利于企業(yè)擁有更便利的融資渠道和更靈活的資本工具，也有利于企業(yè)進(jìn)軍海外市場，發(fā)展全球業(yè)務(wù)，因此需要前瞻的頂層設(shè)計(jì)和提前的布局安排，在PE階段的股權(quán)融資到后續(xù)不同資本市場的公開發(fā)行，企業(yè)都需要與專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)一道，充分討論、分步實(shí)施，盡量提前準(zhǔn)備、少走彎路。

雙資本市場平臺的資本運(yùn)作路徑可以參考如下步驟：

△圖片來源：《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊》

03.如何資本化：準(zhǔn)備與要點(diǎn)

資本化本身是一項(xiàng)系統(tǒng)性工作，涉及機(jī)構(gòu)較多，復(fù)雜性較高，歷時(shí)較長。報(bào)告中包含申報(bào)前期準(zhǔn)備事項(xiàng)，申報(bào)后重點(diǎn)工作，IPO后上市公司規(guī)范運(yùn)作對資本化路線、里程碑介紹，將資本化步驟拆分，更形象生動地對資本化時(shí)間跨度、各項(xiàng)任務(wù)整體做了剖析。

如果說企業(yè)凈利潤、營業(yè)收入、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是為了實(shí)現(xiàn)資本化最終在報(bào)表的外部表現(xiàn)，那么實(shí)現(xiàn)資本化過程中，企業(yè)內(nèi)部治理、管理制度、制度執(zhí)行、合規(guī)程度等內(nèi)部因素也對資本化成功與否起到重要作用。同時(shí)，各類不同的外部中介也通過協(xié)作，負(fù)責(zé)上市工作的方方面面。一言以蔽之，資本化離不開企業(yè)內(nèi)部組織搭建以及外部機(jī)構(gòu)協(xié)同的共同作用。

企業(yè)資本化過程需要公司全員在核心管理層的領(lǐng)導(dǎo)下共同努力、有序完成，由于持續(xù)時(shí)間較長（A股IPO通常需要兩年以上時(shí)間準(zhǔn)備，港股IPO通常需要一年以上時(shí)間準(zhǔn)備），因此需要在組織層面做好保障和支持。

整體上企業(yè)內(nèi)部需要建立起決策層（董事會）-管理層（資本、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等核心管理骨干）-執(zhí)行層（相關(guān)部門參與執(zhí)行人員）的專項(xiàng)工作小組與溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。

良好的執(zhí)行環(huán)境有助于員工從善如流，潛移默化地認(rèn)可接受資本化戰(zhàn)略目標(biāo)。因此，有儀式感的資本化啟動宣貫與動員，有助于使企業(yè)上下清晰戰(zhàn)略目標(biāo)、提升自驅(qū)力，更有利于整體業(yè)績目標(biāo)的達(dá)成。比如企業(yè)以IPO為戰(zhàn)略目標(biāo)時(shí)，每年業(yè)績需要穩(wěn)步提升，落實(shí)到業(yè)務(wù)部門則需要制定逐年按一定比例提高銷售收入的目標(biāo)，落實(shí)到財(cái)務(wù)部門則需要持續(xù)提升決策參與質(zhì)量和合規(guī)水準(zhǔn)……因此，有效的宣貫動員可以統(tǒng)一目標(biāo)、協(xié)同資源、最終更好的達(dá)成結(jié)果。

IPO時(shí)間長、頭緒繁雜、參與人員較多，也涉及到巨大的利益，因此，過程中需要重點(diǎn)協(xié)調(diào)好企業(yè)內(nèi)外的關(guān)鍵資源，形成合力，才能使發(fā)行進(jìn)程更加高效。

以上內(nèi)容均出自網(wǎng)聚資本聯(lián)合紅餐產(chǎn)業(yè)研究院、中金公司、德勤中國、君合律師事務(wù)所共同發(fā)布的《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊——企業(yè)資本化專題》。

以下是該指引參考中的其他精彩內(nèi)容節(jié)選：

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各板塊上市要素

IPO主要步驟與關(guān)鍵里程碑